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5月 8, 2022 资讯中心

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例、每股转增比例:A股每股拟派发现金红利0.30元(含税),每股转增0.4股。

● 本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币1,131,824,840.74元(母公司报表口径)。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下:

(1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本为473,232,400股,以此计算共计拟派发现金红利141,969,720.00元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的30.73%。

(2)公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日,公司总股本为473,232,400股,本次转增后,公司的总股本为662,525,360股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准)。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

2022年4月26日,公司第二届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事认为:公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构、经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司当前的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案,并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

监事会认为:同意《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。该议案符合公司长远发展需要,未损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益,该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

本次利润分配及资本公积金转增股本的方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,本次资本公积金转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、电气机械和器材制造业,同行业上市公司审计客户25家。

截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

公司2021年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币120万元,其中财务报表审计报告服务费用为人民币100万元,内控审计报告服务费为人民币20万元。2022年公司拟续聘立信为公司的财务审计机构及内控审计机构,相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

公司董事会审计委员会就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况,并充分审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况,董事会审计委员会认可立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况,同意聘请立信为公司2022年度的财务审计机构及内控审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

经审查,基于对立信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查,我们认为,立信具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构,并同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

公司董事会成员充分了解和审查了立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况,相关审议程序的履行充分、恰当,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,一致同意公司续聘立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构,并同意提交公司股东大会审议。

(三)公司第二届董事会第十七次会议就续聘会计师事务所事宜进行了审议,全体董事一致表决通过,同意聘任立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。

(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财金额:委托理财产品单日最高余额不超过8.5亿元(人民币,下同)

● 履行的审议程序:2022年4月26日,江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高自有资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。

委托理财产品单日最高余额上限为人民币8.5亿元,在该额度内,资金可以滚动使用。

本次委托理财授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日止,同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,授权公司财务部负责组织实施。

1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动;公司对投资产品和理财合同进行严格审查,确保资金安全。

2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况,一旦发现有可能产生风险的情况,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、公司已按相关法律法规要求,建立健全公司资金管理的专项制度,规范委托理财的审批和执行程序,确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

为控制风险,公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险类理财产品,不用于证券投资,不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

1、公司拟购买的理财产品属于低风险类理财产品。委托理财业务的开展, 将严格按照董事会批准的委托理财规模,审慎选择投资类别和投资品种,严禁投资明确禁止投资的金融工具或产品。

2、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买理财产品,有利于增加资金收益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

截至目前,公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币8.5亿元,已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为3.6亿元,占最近一期期末货币资金余额的42.27%。由于前期理财产品将陆续到期收回,公司将保障货币资金始终维持在合理水平,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

就本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的会计处理方式,公司将在未来理财产品业务实际发生时按照《企业会计准则》确定会计处理方式。

尽管公司本次委托理财拟购买的产品属于低风险型产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益,敬请广大投资者注意投资风险。

2022年4月26日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高自有资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

监事会认为:公司在不影响公司正常经营的情况下,对闲置自有资金进行委托理财,可提高公司资金使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事认为:为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品,以增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内使用不超过8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召开地点:江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

注:除上述需投票表决的议案外,本次股东大会将听取独立董事《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,议案2、3、4、5、6、7、8已经第二届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的公告。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人身份证复印件,代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证;个人股东持本人身份证、股东账户卡,代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记(以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验),并经公司确认后有效。

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏国茂减速机股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2022年4月16日以通讯方式发出通知,并于2022年4月26日以现场方式召开。会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

公司2021年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告摘要》。

公司2022年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年第一季度报告》。

(六)审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,131,824,840.74元(母公司报表口径)。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下:

(1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本为473,232,400股,以此计算共计拟派发现金红利141,969,720.00元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的30.73%。

(2)公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日,公司总股本为473,232,400股,本次转增后,公司的总股本为662,525,360股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准)。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2022-005)。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,公司对董事和高级管理人员2021年度履职情况进行了考核,在符合公司实际情况,有利于公司长远发展的基础上,2021年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计502.99万元(公司部分董事兼任公司高级管理人员,该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》。

(九)审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

2022年公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构及内控审计机构,相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-006)。

(十)审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-007)。

鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期,现根据经营发展需要,公司2022年度拟向银行申请210,000万元的综合授信额度(最终以银行实际审批的授信额度为准)。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2023年4月30日止。具体授信额度如下:

为提高工作效率,授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

(十三)审议通过了《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

修订后的公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟使用不超过人民币8.5亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。同时,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2022-008)。

为提高募集资金使用效率,适当增加收益并减少财务费用,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,公司拟使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日,理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。同时,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》(公告编号:2022-009)。

2022年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-010)。

本议案已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

公司于2022年4月26日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权,特提请召开公司2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-011)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,现将江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]916号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)84,380,000股,发行价格为10.35元/股,募集资金总额873,333,000.00元,扣除各项发行费用73,333,000.00元,实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位,资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。

截止2021年12月31日,公司累计投入募集资金52,720.87万元(包括置换资金),2021年度投入7,022.58万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表:

为规范募集资金的管理和使用,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年12月31日,公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

公司于2020年6月10日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2020年6月29日起12个月内有效。

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2021年4月26日至2022年4月28日。

公司本期累计购买理财产品8.00亿元,本期累计到期理财产品7.50亿元,共产生收益925.97万元,截至2021年12月31日,公司购买理财产品余额为2.50亿元。具体明细如下:

(四)报告期内,公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形;也不存在超募资金和节余资金。

报告期内,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财金额:委托理财产品单日最高余额不超过2.5亿元(人民币,下同)

● 履行的审议程序:2022年4月26日,江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

为提高募集资金使用效率,适当增加收益并减少财务费用,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型低风险理财产品。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]916号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)84,380,000股,发行价格为10.35元/股,募集资金总额873,333,000.00元,扣除各项发行费用73,333,000.00元,实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位,资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

委托理财产品单日最高余额上限为人民币2.5亿元,在该额度内,资金可滚动使用。

本次委托理财授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,授权公司财务部负责组织实施。

1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动;公司对投资产品和理财合同进行严格审查,确保资金安全。

2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况,一旦发现有可能产生风险的情况,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、公司已按相关法律法规要求,建立健全公司资金管理的专项制度,规范委托理财的审批和执行程序,确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

为控制风险,公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品,不用于证券投资,不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

1、公司进行委托理财时,将选择安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品,管理期限不超过12个月,理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

2、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,本次使用募集资金进行委托理财,是利用暂时闲置的募集资金进行委托理财,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

截至目前,公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币2.5亿元,已支付的闲置募集资金购买理财产品的金额为2.4亿元,占最近一期期末货币资金余额的28.18%。由于前期理财产品将陆续到期收回,公司将保障货币资金始终维持在合理水平,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

就本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的会计处理方式,公司将在未来理财产品业务实际发生时按照《企业会计准则》确认具体的会计处理方式。

尽管公司本次委托理财拟购买的产品属于保本型低风险产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益,敬请广大投资者注意投资风险。

2022年4月26日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

监事会认为:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对闲置募集资金进行委托理财,可提高公司资金使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事认为:1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财,履行了必要审批程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。2、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财不会影响公司正常的业务发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、通过对部分暂时闲置募集资金进行委托理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此,同意公司在决议有效期内使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。

经核查,保荐机构认为,公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。