温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

5月 5, 2022 资讯中心

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2022年4月15日,第五届董事会第四次会议审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》,拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数,向全体股东每10股分配现金股利3.00元(含税),该议案还需公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于C36汽车制造业;根据《国民经济行业分类和代码(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

汽车零部件行业与汽车工业息息相关,汽车零部件行业即位于汽车制造业的上游,为整车提供配套(整车配套市场),同时又位于汽车制造业的下游,是汽车售后维修市场的重要组成部分(售后市场)。其中,整车配套需求与新车销量、宏观经济趋势相关,相比整车配套市场,后市场规模增速受经济波动的影响更小,售后市场与汽车保有量、车龄更加紧密相关。

随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长,我国汽车零部件产业已深度融入全球供应链体系,成为重要的生产和供应基地之一。国家统计局数据显示,2020年,我国汽车零部件制造业营收收入为3.63万亿元,占中国整体汽车制造业的44.5%;汽车零部件制造整体利润总额为2693.16亿元,占中国整体汽车制造业的52.9%。中国海关总署数据显示,2021年1-12月,中国汽车零部件出口总金额约为4884亿元,较2020年增长25%。

近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年,由于全球经济增速放缓,市场整合态势明显,行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。

冠盛股份专业从事汽车底盘系统的研发、生产和销售。主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶减震、悬架转向、减震器等多个系列,产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲,营销网络覆盖海外120多个国家和地区。各产品线型号可适配全球大多数车型,是国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量,“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。通过多年努力,公司产品在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。报告期内,主营业务未发生重大变化。

万向节即万向接头,是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件,并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴,可以由多节组成,节与节之间可以由万向节连接。

汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分;主要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷,是一个非常重要的零部件。

橡胶减震系列,是一类重要的减震元件,在汽车上被广泛应用于多个系统,包括发动机系统,车身及悬件系统,转向系统等,用于隔离震动和吸收冲击,为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果,确保在轴向,横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

悬架是汽车的车架与车桥之间的一切传力连接装置的总称,其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭,并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力,并减少由此引起的震动,以保证汽车能平顺地行驶。

减震器(又称避震器或弹簧阻尼减震器)多应用于汽车悬架系统,主要功能是减少路况不佳造成的车辆震荡。根据结构可分为单筒减震器和双筒减震器;根据阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器。

公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等,主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算,并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商,对于常年合作的供应商,公司通常会与其签订年度采购框架协议;对于其他供应商,公司则按照实际需求情况订立采购合同。

对于采购货款的结算,公司主要采用“先货后款”的支付方式,结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。

公司主要采取“订单式”生产模式,根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征,对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造,可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。

近年来公司为了渠道下沉,实现海外本土化快速配送,缩短与终端用户的距离,降低中间费用,缩短交付周期。公司在德国、美国两地设立子公司。因此,公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。

汽车零部件市场按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为OEM整车配套市场和AM市场(汽车后市场)。针对OEM市场,公司主要采用直销模式进行销售。针对AM市场,主要采用的销售模式为经销模式。经销模式可进一步细分为ODM(贴牌)和OBM(自有品牌)。随着公司销售规模不断扩大,渠道覆盖面越来越广,全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高,报告期内,公司自有品牌占主营业务收入的43.99%。

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内,公司实现营业收入24.87亿元,比上年同期增长35.09%;实现净利润1.17亿元,同比增长27.11%。在营业收入大幅增长的情况下,期间费用总额同比仅增长了15.74%。扣非后归母净利润同比增长64.02%,主要业绩指标和财务指标实现大幅提升。为实现公司业绩持续快速增长,公司在2021年度继续充实资产实力,年末资产总额达到26.25亿元,较上年末增长15.98%;年末净资产达到14.79亿元,较上年末增长7.74%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)

上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

2021年度的财务审计报酬为人民币100万元,其中财务报告审计费用80万元,内部控制审计费用20万元,对审计发生的差旅费用由本公司承担。2022年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。本期财务报告审计费用相比较上一年审计费用无重大变化。

认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,较好地履行了外部审计机构的责任与义务,具有足够的投资者保护能力,上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此,同意董事会续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年的审计机构。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,勤勉尽责,能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,负责公司2022年度财务报告和内部控制审计工作,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

公司于2022年4月15日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内部控制审计机构,并提交公司2021年度股东大会审议。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛股份”、“公司”)2022年度生产经营需要,为保证企业生产经营等工作顺利进行,2022年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下:

为满足公司融资及经营需求,公司及所属子公司2022年度拟申请综合授信总额(含等值外币)不超过人民币24亿元(最终以各家机构实际审批的授信额度为准),该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过11亿元的连带责任担保。授信期限内,授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

为提高工作效率,及时办理融资业务,冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、总经理Richard Zhou(周隆盛)先生根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项,由周家儒先生或Richard Zhou(周隆盛)先生审核并签署相关融资合同文件即可,授权范围内的融资业务,无需再上报董事会进行签署,董事会不再对单一银行出具董事会融资决议。

被担保人名称:GSP北美有限责任公司(以下简称“冠盛北美”)、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司(以下简称“浙江嘉盛”)、南京冠盛汽配有限公司(以下简称“南京冠盛”)、WHC America Trading INC.(以下简称“WHC”)。

为满足公司及所属子公司融资及经营需求,公司为所属子公司、子公司为子公司在综合授信额度内提供不超过11亿元的连带责任担保。本次预计担保金额(含等值外币)不超过11亿元,实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资担保为准,包括但不限于以下所属子公司:

2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等多种金融担保方式。

3、上述担保额度预计含等值外币,担保有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

4、本次担保事项在获得股东大会通过后,同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或总经理Richard Zhou(周隆盛)先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件,授权期限同担保额度有效期。

截止2021年12月31日,冠盛北美总资产29,472.22万元;总负债32,951.03万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债26,899.26万元;净资产-3,478.80万元;营业收入32,987.63万元;净利润-3,405.83万元;资产负债率111.80%,数据已经审计。

经营范围:汽车零部件及其配件的加工、生产销售;汽车零部件及其配件的维修服务。

截止2021年12月31日,浙江嘉盛总资产17,084.17万元;总负债6,150.79万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债6,150.79万元;净资产10,933.38万元;营业收入20,048.77万元;净利润153.05万元;资产负债率36.00%,数据已经审计。

经营范围:许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;机械设备租赁;机械设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;国际货物运输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截止2021年12月31日,南京冠盛总资产140,835.52万元;总负债64,405.19万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债61,120.83万元;净资产76,430.33万元;营业收入179,138.44万元;净利润10,981.65万元;资产负债率45.73%,数据已经审计。

截至本公告披露日,公司对子公司累计对外担保余额总计为18,020.82万元,占公司2021年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为12.18%。以上担保,均为公司与子公司之间的担保,公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保,也无逾期对外担保情况。

公司董事会经认线年对外担保额度,为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需,相互之间提供担保是在公司可控范围之内,不会损害公司利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

独立董事认为:我们认为公司本次综合授信及对外担保事项,符合生产经营及投资活动计划的要求,有助于维持稳定的财务结构,提高经济效益,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。因此,我们一致同意公司2022年度对外担保额度,并提交至公司股东大会审议。

证券代码:冠盛股份 证券简称: 605088 公告编号:2022-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)及所属子公司(拟向银行申请应收账款无追索权的保理业务,保理金额不超过人民币3.5亿元,保理费率主要与合作银行、到期时间以及市场利率走势有关。

●本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于拟开展应收账款保理业务的议案》,同意公司及所属子公司向银行申请应收账款无追索权保理业务(以下简称“保理业务”),保理金额不超过人民币3.5亿元,保理费率主要与合作银行、到期时间以及市场利率走势有关。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。

公司名称:美国富国银行、德意志银行股份公司、美林银行、摩根大通银行等金融机构

以上银行均为国外的金融机构,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

本次交易标的为公司及所属子公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。本次转让的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。

“2.5无追索权。除本协议明确规定外,本协议项下应收账款和相关资产的出售和购买,对供应商均不享有追索权。

“回购利率”,就供应商根据本协议第3.2条回购的应收账款的日期而言,指等于LIBOR加上计算原始购买价格时使用的折扣利率的年利率。

“(7)德意志银行分行购买与服务项目相关的任何应收债权均应无追索权,德意志银行承担客户的信用风险和客户国家的政治风险。

“指示贴现率”系指以百分比表示且不时更新的指示(无约束力)贴现率,其在网站上显示以仅供客户参考和访问,进一步详细信息在供应商融资参考指南中予以说明,同时该贴现率是(a)以百分比表示的贴现率差和(b)EURIBOR(在以欧元表示债权额的情况下)或者LIBOR(在以美元表示债权额的情况下)之和。

“1(a)在收到银行关于任何已过账发票的通知后,供应商授权银行作为供应商的代理人,……供应商将被视为向银行出售供应商在以及该票据及其所有应付款项,银行可自行决定在供应商发出任何此类要约时,同意在购买日购买并贴现票据,无需向供应商追索;

1(b)银行可自行决定,在供应商提出任何此类要求时,同意在购买日购买并贴现票据,无需向供应商追索。

1(e)购买价格。每笔票据的购买价格应等于(i)票面价格按伦敦银行间同业拆借年利息LIBOR与贴现率差spread(如ETS系统中规定或经供应商同意)之和、从该票据的欲购日至到期日(不含到期日当天)之间的时间差贴现,减去(ii)附表1所列的银行费用和开支。每笔预购买的剩余合同期限应不少于5个日历日。

“适用利率”等于(i)适用指数利率之和的年利率,加上(ii)适用保证金。

公司及所属子公司开展应收账款保理业务,是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑,有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和整体利益,对公司经营具有积极意义。

公司及所属子公司开展本次保理业务,是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑,有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和整体利益,对公司经营具有积极意义,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司及所属子公司开展本次保理业务。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

募集资金投资项目延期概况:年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2023年3月。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,根据目前募投项目的实施进度,拟对部分募投项目进行延期。现将相关情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1091号)核准,公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元,公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2020]7-86号)。

截至2021年12月31日,年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目的募集资金使用情况如下所示:

根据公司的战略规划,结合目前募投项目的实际进展情况,在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下,决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下:

自募投项目实施以来,公司根据总体战略布局,结合业务发展需求,稳步推进募集资金投入,避免设备设施闲置浪费。由于募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在项目建设过程中存在较多不可控因素,首次延期主要是受新冠疫情及海运影响,部分设备未按计划时间入境,设备安装调试进度较慢。因疫情影响,在项目实施过程中,公司密切关注行业的发展趋势并结合公司的实际情况来逐步推进项目进展。综上,经审慎研究,“年产240万套轿车用传动轴总成建设项目”和“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目”仍符合公司战略规划,仍具备实施的必要性和可行性,预期收益仍可以得到充分保证,故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。

部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定,仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,不会改变公司既定市场战略,在保持财务健康的前提下,公司将加强对项目建设进度的监督。使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效益。

公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时,公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序,符合相关监管要求。

公司关于部分募投项目延期的事项,不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更,不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,履行了必要的决策程序。因此,公司独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。

公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

经核查,保荐机构国金证券认为:公司关于部分募集资金投资项目延期的事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。综上所述,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次现金管理金额:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用余额总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

●投资品种:安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。

●本次现金管理期限:自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止。

●履行的审议程序:公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)对本事项出具了明确的核查意见,本事项无需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1091号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元,公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2020]7-86号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上市公告书》。

募集资金投资项目根据项目建设推进而分期进行资金投入,该过程中存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,增加公司现金收益,为公司及股东获取更多回报。

为提高募集资金使用效率,公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止。上述额度在决议有效期内,资金可以滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

为控制风险,公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,且该投资产品不得用于质押。

在额度范围内授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项决策权,具体事项由公司财务管理部负责组织实施,本授权自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日内有效。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中,披露报告期内公司进行定期存款及其相应的损益情况。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时,对部分闲置募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

1、在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权,包括(但不限于)选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务管理部负责组织实施,及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2022年4月15日公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。

公司独立董事认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,有助于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,履行了必要的审议程序,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用最高不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。

公司监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,履行了必要的审批程序,内容及程序符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用最高不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

经核查,保荐机构国金证券认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本事项无需提交股东大会审议。综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

3、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2022年4月5日以书面、邮件等方式发出通知,并于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,本次会议由董事长周家儒先生主持,本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

董事会审阅了《2021年度董事会工作报告》,认为报告内容线年董事会工作的总体部署。

董事会审阅了《2021年度总经理工作报告》,认为2021年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议,使公司保持了持续、稳定、快速的发展。

董事会认为:公司2021年度财务决算报告是对公司2021年度整体经营状况的总结,客观、线年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日披露的《2021年年度报告及其摘要》(公告编号:2022-012)。

具体内容详见同日披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-013)。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司董事2022年度的薪酬方案拟定如下:在公司担任具体职务的董事,其工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施;独立董事实行年度津贴,每位独立董事的年度津贴为8万元(税后)。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,因全体董事均为关联董事,一致同意将议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

(九)审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-014)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明〉》。

董事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司保荐机构出具了核查意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2022-017)。

(十三)审议通过《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》(公告编号:2022-018)。

具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2022-019)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号:2022-020)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-021)。

(十七)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象均已满足《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件,根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为93人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,318,000股,占公司目前总股本的1.40%。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-022)。

根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司实施的2021年限制性股票激励计划中,1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-023)。

(十九)审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的公告》(公告编号:2022-024)。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》(公告编号:2022-026)。

议案内容:董事会拟召集公司全体股东召开2021年年度股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持,经监事会全体监事研究决定,通过决议如下:

本年度内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作,根据相关监管部门的要求,公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》。

监事会已经检查了公司2021年度财务决算情况,同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《2021年年度报告及其摘要》(公告编号:2022-012)。

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

2、公司2021年年度报告能客观、真实、公允地反映公司的经营情况和财务状况;

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果;

4、在公司监事会出具本意见前,我们没有发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-013)。

监事会认为:本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划,符合公司长期持续发展的需求,未损害中小股东的合法权益,符合公司和全体股东的利益,同意公司2021年度利润分配方案并提交股东大会审议。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司监事2022年度的薪酬方案拟定如下:在公司担任具体职务的监事,其工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

(六)审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-014)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明〉》。

经审核,监事会认为:公司董事会编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的行为;不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;不存在变更募集资金投资项目及用途的情况,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。