无锡威孚高科技集团股份有限公司

5月 1, 2022 技术支持

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,008,603,293股为基数,向全体股东每10股派发现金红利16元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

公司从事的主要业务为汽车核心零部件产品的研发、生产和销售,报告期内主要产品为柴油燃油喷射系统产品、汽车尾气后处理系统产品和进气系统产品。同时,公司燃料电池核心零部件产品已实现小批量生产和销售。

1、柴油燃油喷射系统产品广泛用于各档功率的柴油机,为各类载货车、客车、工程机械、船用、农机、发电机组等配套。公司在做好与国内主机配套的同时,部分产品还向美洲、东南亚、中东等地区出口。产品可满足国家排放法规标准。

2、汽车尾气后处理系统产品,为国内各主要汽车厂家进行配套。产品可满足国家排放法规标准。

3、进气系统产品,为国内多家小缸径柴油机厂和部分六缸柴油机厂家配套,满足轻、重型商用车和部分乘用车及工程机械等需求。产品可满足国家排放法规标准。

4、燃料电池核心零部件,包括“一膜两板”(膜电极、石墨双极板、金属双极板)以及BOP关键零部件等,为国内外燃料电池电堆和系统厂家配套。

公司遵循“做精品、创名牌、实现价值共同增长”的经营理念,实行母公司统一管理,子公司分散生产的经营模式。母公司负责制定战略发展规划和经营目标,在财务、重大人事管理、核心原材料、质量控制、技术研发等方面对子公司进行统一管理、指导及考核。子公司以市场的订单管理模式安排生产,使子公司既保持产品统一的品质,同时有利于及时了解客户需求和节约物流成本,保持产品生产供应的及时性,提高公司经济效益。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

报告期内,公司经营情况未发生重大变化。报告期内中详细事项详见公司2021年年度报告全文。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第八次会议于2022年3月31日以电子邮件的方式通知各位董事。

3、会议应参加董事11人(王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高),参加董事11人。

具体内容详见2022年4 月19日巨潮资讯网()刊登的公司2021年年度报告中的相关内容(第二节至第六节内容)。

公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职,述职报告的具体内容刊登在2022年4月19日的巨潮资讯网()。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的公司2021年年度报告中的相关内容(第二节、第三节内容)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》(公告编号2022-010)。

根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年度标准无保留审计报告,2021年度母公司净利润221,055.71万元,报告期末母公司可供股东分配的利润为1,239,693.49万元。

公司2021年度利润分配预案:以公司2021年末总股本(1,008,659,570股)剔除公司回购专户中持有的本公司A股股份(56,277股)后的股份数量(1,008,603,293股)为基数(根据《公司法》的规定,上市公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利),按每10股派发现金红利人民币16.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。拟派发现金红利16.14亿元(含税),占2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为62.66%。

具体内容详见2022年4 月19日巨潮资讯网()刊登的《2021年度内部控制评价报告》。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《2021年度社会责任报告》。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于开展票据池业务的公告》(公告编号2022-011)。

(十一)非关联董事审议通过了关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案

在表决中公司关联董事(王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东)回避表决。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告》(公告编号2022-012)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号2022-013)。

决定续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构,并提请股东大会授权董事会决定相关的审计费用。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-014)。

决定续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内控评价审计机构,并提请股东大会授权董事会决定相关的审计费用。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-014)。

由于该事项与全体董事存在利害关系,因此全体董事均回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编号2022-015)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于调整剩余回购股份用途并注销的公告》(公告编号2022-016)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于回购公司部分A股股份方案的公告》(公告编号2022-017)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》(公告编号2022-018)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》(公告编号2022-019)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》(公告编号2022-020)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于修订〈关联交易管理制度〉的公告》(公告编号2022-021)。

根据《公司章程》的规定,公司董事会决定于2022年5月18日召开2021年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,关于召开本次股东大会的具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号2022-023)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、会议召开的合法性、合规性:公司于2022年4月15日召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年5月18日的交易时间:即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间:2022年5月18日9:15 至15:00 期间的任意时间。

5、会议召开的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席(授权委托书见附件二);

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

A 股股权登记日/B 股最后交易日:2022年5月10日(星期二)。B股股东应在2022年5月10日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

截止2022年5月10日(B股最后交易日)下午收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(三)上述议案经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过,详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上披露的《第十届董事会第八次会议决议公告》、《第十届监事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。

1、议案6为关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案,关联股东德国罗伯特·博世有限公司需回避表决。

2、议案11、12、13、14、15应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过;其余议案均为普通决议通过的议案,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过.

3、公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

2、法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

(三)登记地点:江苏省无锡市新吴区华山路5号公司董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样。

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加股票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15,结束时间为2022年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席无锡威孚高科技集团股份有限公司2021年年度股东大会,并依照以下指示代为行使表决权。

如果委托人未作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应□内填入“√”)。□是 □否

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届监事会第八次会议于2022年3月31日以电子邮件的方式通知各位监事。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《2021年度监事会工作报告》。

经审核,监事会认为:董事会编制和审议的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》(公告编号2022-010)。

经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定,且符合公司的实际情况,有利于公司正常经营,有利于维护股东的长远利益。

经审议,监事会认为:公司现有的内部控制制度和流程得到了有效执行,公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《2021年度内部控制评价报告》。

经审议,监事会认为:公司2021年度高管经营业绩考核及薪酬发放的提案严格按照公司《高级管理人员年度经营业绩考核办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行,符合公司实际情况,我们对此事项无异议。

经审议,监事会认为:公司本次开展票据池业务,能够提高公司票据资产的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过20亿元的票据池业务。业务期限内,该额度可滚动使用。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于开展票据池业务的公告》(公告编号2022-011)。

经审议,监事会认为:公司预计的2022年度日常关联交易公允、合理,没有损害公司和广大股东的利益,董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定,关联董事回避表决,体现了公开、公平、公正的原则。我们对此事项无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告》 (公告编号2022-012)。

经审议,监事会认为:公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号2022-013)。

经审议,监事会认为:为保证公司2022年度财务报告的审计工作正常有序进行,董事会审计委员会的提议,拟继续聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构,我们对此事项无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-014)。

经审议,监事会认为:为保证公司2022年度内控评价审计工作正常有序进行,董事会审计委员会的提议,拟继续聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度内控评价审计机构,我们对此事项无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-014)。

经审议,监事会认为:公司此次购买董监高责任险,有利于完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险将提交股东大会审议,决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

由于该事项与全体监事存在利害关系,因此全体监事均回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编号2022-015)。

经审议,监事会认为:公司本次调整剩余回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规的规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会改变公司的上市地位。我们对此事项无异议。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的公司关于调整剩余回购股份用途并注销的公告(公告编号2022-016)。

经审议,监事会认为:本次回购公司部分A股股份主要用于实施员工持股计划或股权激励计划,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》及《公司章程》等的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于回购公司部分A股股份方案的公告》(公告编号2022-017)。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《关于修订〈监事会议事规则〉的公告》 (公告编号2022-022)。

监事会一致认为公司第十届董事会第八次会议所通过的各项议案,符合《公司章程》和国家有关法律、法规的规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及合并报表范围内子公司开展不超过人民币20亿元的票据池业务,票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年内,业务期限内,该额度可滚动使用。本议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及下属子公司的实际经营需要,按照系统利益最大化原则确定。现将有关事项公告如下:

票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行,具体合作银行根据公司与银行的合作关系,银行票据池服务能力等综合因素选择。

公司及下属子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币20亿元,业务期限内,该额度可滚动使用。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及下属子公司的实际经营需要,按照系统利益最大化原则确定。

在风险可控的前提下,公司可根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式。具体形式及金额授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理,但不得超过票据池业务额度。

随着公司业务发展,在收取销售货款过程,存在大量以银行承兑汇票、商业承兑汇票等有价票证形式的客户回款,同时,公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算,各公司票据收付存在期限、金额存在不匹配的情况。为此,公司开展票据池业务有利于:

1、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

2、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,优化财务结构,提高资金利用率,实现票据的信息化管理。

公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施:公司可通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施:公司与合作银行开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。

1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等;

2、具体票据池业务由财务部门负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司管理层报告;

5、本事项经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司及下属子公司开展票据池业务,可以将公司及下属子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司及下属子公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率,有利于公司长期稳健发展。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及下属子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币20亿元。业务期限内,该额度可滚动使用。

经审议,监事会认为:公司本次开展票据池业务,能够提高公司票据资产的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过20亿元的票据池业务。业务期限内,该额度可滚动使用。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)是研发、生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统等产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要,与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。2022年,公司预计与德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世公司”)、博世动力总成有限公司(以下简称“博世动力总成”)、无锡威孚环保催化剂有限公司(以下简称“威孚环保”)、无锡威孚精密机械制造有限责任公司(以下简称“威孚精机” )、长春旭阳威孚汽车零部件科技有限公司(以下简称“长春旭阳”)、河北机械进出口有限公司(以下简称“河北机械”)等在采购货物、销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易。

根据公司2021年度实际发生的日常关联交易总金额及2022年公司的经营预期,公司预计2022年与关联人发生的日常关联交易约为人民币705,400万元。2021年度公司日常关联交易总金额实际发生594,302.78万元。

1、公司第十届董事会第八次会议于2022年4月15日召开,会议应参加董事11人(王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高),参加董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

2、关联董事王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东回避表决。

经营范围:柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务;汽油系统高压泵体的制造;以批发的方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件;柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的再制造业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

博世动力总成是由德国博世公司及其子公司、威孚高科等发起设立的,目前德国博世公司及其子公司持股66%,威孚高科及其控股子公司持股34%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(三)项规定的关联关系情形。

根据博世动力总成的经营状况及财务情况,且其业务发展稳定,具备良好的履约能力。

截止2021年12月31日,经审计的财务报表,总资产470,414万元,净资产162,141万元,营业收入759,556万元,净利润43,251万元。

威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司(以下简称“威孚力达”)与华微纳米技术(上海)有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的,其中威孚力达持股49%,“华纳”和“盈动”为行动一致人,合并持股51%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的关联关系情形。

威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物等,威孚环保生产经营正常,具有良好的履约能力。

经营范围:燃油喷射系统产品、各类弹簧、橡塑制品、油泵零部件、工程机械零部件的研发、制造、销售;机械加工服务;减速机、五金产品、金属材料、农机配件、化工产品及原料(不含危险品)的销售;液压系统设备的研发、销售;金属表面处理及热处理加工(上述不含国家禁止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营);机械设备的安装、维修及租赁;房屋、场地的租赁及管理服务;技术咨询及服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2021年12月31日,经审计的财务报表,威孚精机的总资产71,604万元,净资产23,447万元,营业收入59,759万元,净利润8,049万元。

威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司,其中威孚高科持股20%,其他自然人持股80%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(四)项规定的关联关系情形。

经营范围:产品、技术、系统、解决方案和服务绩效的开发、制造和分销,特别是在移动、电气工程、电子、 机械工程、机械学、金属和其他材料、医药、物流、通讯和信息技术,包括基于数据的解决方案,以及相关领域。公司的目标是进一步履行基于地区和业务相关的服务。

德国博世公司为公司第二大股东,其持有本公司股份14.16%。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(三)规定的关联关系情形。

根据德国博世公司的经营状况及财务情况,公司向其采购和销售货物不存在履约风险。

经营范围:汽车零部件及配件制造;催化净化器封装产品、尿素箱集成的生产及销售,并提供售后服务;汽车零部件贸易件的销售;劳务服务(不含劳务派遣)。

截止2021年12月31日,经审计的财务报表,长春旭阳的总资产3,180万元,净资产3,044万元,营业收入2,415万元,净利润45万元。

长春旭阳系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司(以下简称“威孚力达”)与长春旭阳工业(集团)股份有限公司(以下简称“长春旭阳工业”)共同投资设立的,其中威孚力达持股34%,长春旭阳工业持股66%。根据《企业会计准则—第36号关联方披露》(2006年)第三、四条对于关联方认定的标准及《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条遵守实质重于形式的原则,认定长春旭阳与公司构成关联关系。

经营范围:其他机械设备及电子产品批发。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),钢材、工程机械设备等的销售。

截止2021年12月31日,经审计的财务报表,河北机械的总资产28,722.06万元,净资产13,881.82万元,营业收入59,196.44万元,净利润1,605.52万元。

河北机械的实际控制人为公司的关联自然人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(四)项规定的关联关系情形。

经查询“信用中国”网站,以上关联人不存在失信被执行的情形,未被列入失信被执行人名单。

定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来,遵循市场公允价格,并与其他业务往来企业同等对待。

关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。

1、公司与关联方发生的上述关联交易,是为了满足正常的经营需要。有利于充分利用双方的资源优势,实现合理的资源配置,降低公司运营成本及经营风险;

3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响,公司业务并不会因此交易对关联人形成依赖,上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

公司在召开第十届董事会第八次会议前将公司《关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明,并向我们提交了与此关联交易相关的文件,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将上述议案提交董事会审议,并对此事项发表独立意见如下:

根据公司2021年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2022年的经营预期,公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项,为正常的经营性业务往来,且为以前正常业务之延续;该等关联交易严格遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性。公司预计2022年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2021年度股东大会审议。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高资金使用效率,以自有闲置资金进行委托理财,用于投资风险可控类理财产品,拟投资额度不超过人民币80亿元,本议案尚需提交公司股东大会审议。相关情况公告如下:

1、委托理财的目的:在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金

用于投资风险可控类理财产品,有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额:2022年预计使用总额不超过人民币80亿元的自有闲置资金进行委托理财,上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式:公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行投资理财,包括银行理财产品、 信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司发行的各类产品等。投资委托理财的产品可进行中短期配置,期限原则上最长不超过5年。公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。

承诺:使用自有资金进行投资理财事项不构成关联交易,不涉及重大资产重组、收购、发行股份等行为。

4、委托理财授权:提请股东大会授权董事会及相关负责人员根据实际经营情况办理公司使用自有闲置资金进行委托理财的相关事宜,包括但不限于:委托理财产品形式的选择,期限、金额的确定,合同、协议的签署等与购买理财产品相关的所有事宜和签署相关法律性文件。自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

依据《深圳证券交易所股票上市公司》、《公司章程》等相关规定,本次委托理财事项经公司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

公司已制定了《资金理财管理制度》,对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。

六、截至三月底,公司委托理财资金为人民币61.11亿元。占公司最近一期(2021年)经审计的归属于上市公司股东的净资产31.50%。

独立董事认为:公司利用自有闲置资金进行委托理财,符合相关法规与规则的规定;公司建立明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司以自有闲置资金用于投资风险可控类理财产品,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为,同意将此议案提交2021年度股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控评价审计机构的议案》,拟继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)为公司2022年度审计机构。现将有关事项公告如下:

鉴于公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计工作中恪尽职守,认真履行其审计职责,能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,表现出良好的职业操守和专业能力。公司董事会根据经营发展需要,同意继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和内控评价审计机构,并提请公司股东大会授权董事会决定相关审计费用。公司2021年度审计费用(含财务审计和内控审计)为人民币188万元(含税)。聘期自公司2021年度股东大会决议通过之日至公司2022年度股东大会有效决议之日止。上述续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议及批准。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)成立于1982年,2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所,注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。2020年11月,财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》,公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生,上年度末合伙人数量49人,注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。 2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元,证券业务收入17,426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家,资产均值48.21亿元,年报审计收费总额5,474万元,上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户3家。

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会(2015)13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分;近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次,5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次,1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

2014年4月成为注册会计师,2011年7月开始从事上市公司审计,2011年7月开始在公证天业执业,2014年9月开始为本公司提供审计服务;近三年签署的上市公司审计报告有威孚高科(000581)、华光环能(600475)、联测科技(688113),具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。

2012年8月成为注册会计师,2010年6月开始从事上市公司审计,2010年6月开始在公证天业执业,2014年9月开始为本公司提供审计服务;近三年签署的上市公司审计报告有威孚高科(000581)、航亚科技(688510),具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。

1995年12月成为注册会计师,1995年12月开始从事上市公司审计,1994年10月开始在公证天业执业,2020年开始为本公司提供审计服务;近三年复核的上市公司有贝肯能源(002828)、威孚高科(000581)、华昌化工(002274)等,具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。

拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度,以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

公司董事会审计委员会对公证天业的资质进行了审查,认为公证天业满足为公司提供审计服务的资质要求,具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会于2022年4月15日召开会议,提议拟继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和内控评价审计机构,并提交公司第十届董事会第八次会议审议。

公司独立董事就拟继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内控评价审计机构进行了事前审核并认可,同意提交公司第十届董事会第八次会议审议,并发表了同意的独立意见。

具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网()刊登的《独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

(三)2022年4月15日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了关于《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控评价审计机构的议案》。上述议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险控制体系,降低运营风险,促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益。公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定,为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。现将具体事项公告如下:

3、赔偿限额:累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年(具体以最终签订的保险合同为准)

为顺利推进上述事项实施,提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜,包括但不限于:确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等,以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

由于该事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系,因此全体董事、监事均回避表决,该议案需直接提交公司股东大会审议批准。

独立董事认为:本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高责任险,有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益,促进其更好地履行职责,有利于完善公司风险管理体系,促进公司良性发展。该事项的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交2021年度股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司此次购买董监高责任险,有利于完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险将提交股东大会审议,决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整剩余回购股份用途并注销的议案》,同意调整回购专用证券账户剩余股份56,277股的用途,由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。公司将注销剩余回购股份56,277股,注销完成后公司的总股本将由1,008,659,570股减少到1,008,603,293股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

1、2020年2月13日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》。同意公司用自有资金不低于30,000万元(含), 不超过60,000 万元(含)回购公司股份(A股),回购股份(A股)价格不超过人民币24元/股(含),回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份拟用于实施股权激励。

2、2020年2月28日,公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2020年3月3日、3月16日、4月1日、5月7日、6月2日、7月1日、8月3日、9月1日、10月12日,公司分别披露了《关于回购部份A股股份进展情况的公告》。

3、2020年10月13日,公司披露了《关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动的公告》,完成了上述回购股份事项。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份(A股)19,596,277股,占公司总股本的1.9422%。

1、2020年10月12日,公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并经2020年11月3日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、2020年11月12日,公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议,根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足,确定2020年11月12日为首次授予日,向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票。

3、2020年12月8日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。上述授予登记完成后,公司回购专用证券账户剩余股份为56,277股。

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定,上述回购专用证券账户剩余股份应当在三年内转让或者注销。公司拟对回购专用证券账户剩余股份56,277股的用途进行调整,由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。公司将注销上述回购股份56,277股,注销完成后,公司总股本将由1,008,659,570股减少到1,008,603,293股。

本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响, 注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事认为:公司本次调整剩余回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况,并结合公司价值持续增长的考虑,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销剩余回购股份并相应减少注册资本的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规的有关规定,董事会对该事项的审议及表决程序合法合规。同意将此议案提交2021年度股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司本次调整剩余回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规的规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会改变公司的上市地位。我们对此事项无异议。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、回购方式及种类:无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

2、回购用途:本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

3、用于回购的资金总额:公司拟用于回购的资金总额不低于人民币36,250万元(含)且不超过人民币72,500万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购价格:公司本次回购股份(A股股份)价格不超过人民币29元/股(含)。

5、回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购总金额上限人民币72,500万元和回购价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量约为2,500万股,回购股份约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量为1,250万股,回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

8、公司大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划,若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

9、相关风险提示:本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险;因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》(以下简称“《回购指引》”)及《公司章程》等相关规定,公司拟回购公司部分A股股份。公司于2022年4月15日召开的第十届董事会第八会议审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》,本次回购方案在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下:

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,维护广大投资者利益,增强投资者信心,树立公司良好的资本市场形象,促进公司长期健康发展,同时建立完善公司长效激励约束机制,提高团队凝聚力和竞争力,充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性,助力公司的长远发展,公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现,结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景,依据相关规定,公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份。

本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份(A股股份)。

为保护投资者利益,结合公司近期股价,本次回购股份(A股股份)价格不超过人民币29元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份(A股股份)决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%;具体回购股份(A股股份)价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票(A股)价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

(四)回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本的比例

3、用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币36,250万元(含)且不超过人民币72,500万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购总金额上限人民币72,500万元和回购价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量约为2,500万股,回购股份约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量为1,250万股,回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

按回购总金额上限人民币72,500万元和回购股份价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量上限约为2,500万股,回购股份比例约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币36,250万元和回购股份价格上限29元/股进行测算,预计可回购股份数量下限约为1,250万股,回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照目前公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

2、若本次回购股份未能用于上述用途,将根据相关规定予以注销,则公司股本结构变化预测情况如下:

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日(经审计),公司总资产279.71亿元、归属于上市公司股东的净资产193.99亿元、流动资产157.18亿元,假设以本次回购资金总额的上限7.25亿元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.59%、3.74%、4.61%,公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述,根据测算,本次回购不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益。

2022年4月15日,公司召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。根据《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可,无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

1、公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,有利于建立完善的长效激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有利于推进公司的长远发展,进而维护全体股东的利益。

3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次公司回购部分A股股份事项。

为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;

2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险;

3、因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。

实施回购股份期间,公司将根据法律法规及监管部门规定要求,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开了第十届董事会第八会议,审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

公司对回购专用证券账户中剩余的56,277股股份进行注销,公司股本从1,008,659,570股减少到1,008,603,293股,公司注册资本相应减少。

为进一步提升公司规范治理水平,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》(2022年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况内容如下: