中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告(下转D154版)

5月 1, 2022 技术支持

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”)第七届董事会第十四次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开,公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

2021年公司实现营业收入人民币282.09亿元,同比增长4.42%,营业成本人民币248.55亿元,同比增长5.30%,利润总额人民币7.42亿元,同比增长11.93%,归属母公司净利润人民币6.13亿元,同比增长12.93%。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为613,048,770.50元,其他综合收益结转留存收益-1,776,100.02元,年初累计未分配利润为6,118,233,999.65元,扣除本年度计提的法定盈余公积19,234,633.42元,扣除2020年度分红164,187,140.02元,截至2021年12月31日止,公司累计未分配利润为6,546,084,896.69元。

按照公司章程,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式向股东分配利润,公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此公司拟以以下方式进行利润分配:以2021年12月31日总股本2,160,682,115.00股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利人民币0.86元(含税),共计派发现金股利185,818,661.89元。

同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券,如若本次利润分配方案实施时,享有利润分配权的股本总额发生变动,则以利润分配总额不变的原则,按照实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数,对每股分红金额进行相应调整。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-022)。

公司独立董事向董事会提交了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年度独立董事述职报告》,并将在2021年年度股东大会上进行述职。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2022-023)。

十、逐项审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》

同意2022年度公司与中国船舶集团有限公司(以下简称“中船集团”)及与其他关联人之间的销售金额上限为(不含税)人民币83亿元。

同意2022年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为(不含税)人民币83亿元。

同意公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限,2022年度日存款余额最高不超过人民币110亿元;2022年度日贷款余额最高不超过人民币70亿元。

同意2022年度公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易(包括但不限于房屋租赁和设备租赁)是按照一般市场经营规则进行定价,预计最高不超过人民币8.5亿元。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2022-024)。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中船财务有限责任公司2021年风险评估报告》。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中船财务有限责任公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。

十三、审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署2022年金融服务协议的议案》

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的公司与中船财务有限责任公司《金融服务协议》。

为保证子公司生产经营平稳推进,根据《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定,公司计划2022年度内按实际生产经营情况,由公司及其子公司为中国动力所属部分全资子公司和全资孙公司中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供累计不超过人民币403,234.40万元担保额度,其中为资产负债率70%以上被担保人提供不超过人民币14,108.00万元担保额度;为资产负债率70%以下被担保人提供不超过人民币389,126.40万元担保额度。

同意公司2022年度按累计不超过人民币303,000.00万元的额度为所属部分子公司办理中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供担保。

同意公司2022年度按累计不超过人民币35,234.40万元的额度为部分控股孙公司办理中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供担保。

同意公司部分全资子公司2022年度为其下属子公司提供担保不超过人民币65,000万元。

上述担保额度的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开日,在股东大会审议通过之后,由董事会授权公司董事长或其授权人员在上述额度范围内具体办理提供担保相关事宜。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于2022年度为所属子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-025)。

十七、审议通过《关于聘任2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-026)。

依据公司2021年度企业社会责任的发展与实践,公司参照了中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》,并结合公司的实际情况编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年度企业社会责任报告》,旨在向利益相关者公开报告企业运行情况,帮助企业股东、合作伙伴、员工深入透视公司的社会责任实践活动。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2021年度企业社会责任报告》。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年第一季度报告》。

具体详见2022年4月29日公司披露于上海证券交易所()的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于公司2021年度计提减值准备的公告》(公告编号:2022-027)。

董事会同意召开公司2021年年度股东大会,并授权董事长在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间,以及向公司股东发出召开公司2021年年度股东大会的通知,在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称(“中国动力”或“公司”)第七届监事会第十二次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定。

2021年公司实现营业收入人民币282.09亿元,同比增长4.42%,营业成本人民币248.55亿元,同比增长5.30%,利润总额人民币7.42亿元,同比增长11.93%,归属母公司净利润人民币6.13亿元,同比增长12.93%。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,中国动力2021年度实现归属于母公司股东的净利润为613,048,770.50元,其他综合收益结转留存收益-1,776,100.02元,年初累计未分配利润为6,118,233,999.65元,扣除本年度计提的法定盈余公积19,234,633.42元,扣除2020年度分红164,187,140.02元,截至2021年12月31日止,公司累计未分配利润为6,546,084,896.69元。

按照公司章程,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式向股东分配利润,公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此公司拟以以下方式进行利润分配:以2021年12月31日总股本2,160,682,115.00股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利人民币0.86元(含税),共计派发现金股利185,818,661.89元。

同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券,如若本次利润分配方案实施时,享有利润分配权的股本总额发生变动,则以利润分配总额不变的原则,按照实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数,对每股分红金额进行相应调整。

(七)逐项审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》

同意2022年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售金额上限为(不含税)人民币83亿元。

同意2022年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为(不含税)人民币83亿元。

同意公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限,2022年度日存款余额最高不超过人民币110亿元;2022年度日贷款余额最高不超过人民币70亿元。

同意2022年度公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易(包括但不限于房屋租赁和设备租赁)是按照一般市场经营规则进行定价,预计最高不超过人民币8.5亿元。

(十)审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署2022年金融服务协议的议案》

为保证子公司生产经营平稳推进,根据《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定,公司计划2022年度内按实际生产经营情况,由公司及其子公司为中国动力所属部分全资子公司和全资孙公司中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供累计不超过人民币403,234.40万元担保额度,其中为资产负债率70%以上被担保人提供不超过人民币14,108.00万元担保额度;为资产负债率70%以下被担保人提供不超过人民币389,126.40万元担保额度。

同意公司2022年度按累计不超过人民币303,000.00万元的额度为所属部分子公司办理中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供担保。

同意公司2022年度按累计不超过人民币35,234.40万元的额度为部分控股孙公司办理中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供担保。

同意公司部分全资子公司2022年度为其下属子公司提供担保不超过人民币65,000万元。

上述担保额度的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开日,在股东大会审议通过之后,由董事会授权公司董事长或其授权人员在上述额度范围内具体办理提供担保相关事宜。

(十二)审议通过《关于公司聘任2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)分配预案:拟派发现金股利185,818,661.89元,以截至2021年12月31日总股本2,160,682,115股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利人民币0.86元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●因公司现存已进入转股期的可转换公司债券,如若本次利润分配方案实施时,享有利润分配权的股本总额发生变动,则以利润分配总额不变的原则,按照实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数,对每股分红金额进行相应调整。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为613,048,770.50元,其他综合收益结转留存收益-1,776,100.02元,年初累计未分配利润为6,118,233,999.65元,扣除本年度计提的法定盈余公积19,234,633.42元,扣除2020年度分红164,187,140.02元,截至2021年12月31日止,公司累计未分配利润为6,546,084,896.69元。

按照公司章程,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式向股东分配利润,公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此公司拟以以下方式进行利润分配:以2021年12月31日总股本2,160,682,115.00股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利人民币0.86元(含税),共计派发现金股利185,818,661.89元。

同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券,如若本次利润分配方案实施时,享有利润分配权的股本总额发生变动,则以利润分配总额不变的原则,按照实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数,对每股分红金额进行相应调整。

公司于2022年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并同意提交股东大会审议。

经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:该议案是基于公司实际情况所作出的决定,充分考虑了公司实际情况等因素,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规,不存在损害股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意上述议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

监事会认为,公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益,符合相关法律法规及《公司章程》等规定,并履行了相关决策程序,同意公司2021年度利润分配预案。

(一)本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过,敬请广大投资者注意投资风险。

关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易有利于公司业务的开展,是公司目前的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”,含公司下属全资及控股子公司)与中国船舶集团有限公司(下称“中船集团”,含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位,下同)之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易,现对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况说明如下:

公司第七届董事会第四次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。

2021年度,公司根据上述预计情况,协调实际生产经营情况,对相关交易进行了总量控制。经统计2021年度审计后的汇总数据,各类日常关联交易未超出股东大会确定的上限。公司2021年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示:

公司与中船集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服务和金融服务的关联交易,按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。在充分考虑2021年日常关联交易实际发生情况与2022年公司及下属子公司生产经营需要的基础上,预计公司2022年度的日常关联交易的基本情况如下:

公司与中船集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2022年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售商品金额上限为(不含税)83亿元。

公司与中船集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2022年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为(不含税)83亿元。

公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来,并按照公平原则,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2022年度日存款余额最高不超过人民币110亿元;2022年度日贷款余额最高不超过人民币70亿元。

公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易(包括但不限于房屋租赁和设备租赁)是按照一般市场经营规则进行定价,预计最高不超过人民币8.5亿元。

在2022年预计关联交易中,与同一关联人进行同类交易预计金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况如下:

公司预计的2022年度日常关联交易中,主要关联方为公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司或公司间接控股股东中船集团,以及其下属子公司或单位。公司在业务、资产、债权债务及人员方面与上述关联方均保持独立性。

经营范围:(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。(二)承担装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。(五)从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。

经营范围:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。

经营范围:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。承担XX装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。

经营范围:进出口业务;销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品;工程招标、设备招标、国际招标;物业管理、自有房屋出租;汽车、机械设备租赁;废旧钢回收;煤炭批发经营;运输代理服务;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。

经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包;船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售;进出口业务;承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程;对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务;承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程;水利工程设备的销售;废旧船舶销售;物业管理。

经营范围:船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船;装卸搬运;道路普通货物运输;货物专用运输;自有房地产经营活动;机械设备租赁;机械设备、五金产品及电子产品批发;二类汽车大中型货车维修;宾馆服务;会议及展览服务;汽车租赁;办公服务。

经营范围:各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售;各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售;钢材、木材的加工、销售;工程项目的科研论证、技术咨询;专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务;承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出;对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务;设备、设施、场地租赁;汽车大修;危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输;工程项目管理、建筑工程施工总承包(凭资质证经营)。

经营范围:金属船舶制造;船舶设计;专业设计服务;船舶制造;金属结构制造;非金属船舶制造;船用配套设备制造;娱乐船和运动船制造;海洋工程装备研发;海洋工程装备制造;海洋工程设计和模块设计制造服务;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);发电机及发电机组制造;电动机制造;电机制造;微特电机及组件制造;金属工具制造;金属切削机床制造;金属包装容器及材料制造;通用零部件制造;玻璃纤维及制品制造;航标器材及相关装置制造;环境保护专用设备制造;集装箱制造;家具制造;电气设备销售;船舶改装;船舶修理;风力发电技术服务;金属制品修理;通用设备修理;船舶租赁;集装箱租赁服务;机械设备租赁;运输设备租赁服务;机械零件、零部件加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;安全技术防范系统设计施工服务;环保咨询服务;固体废物治理;软件销售;软件开发;软件外包服务;工业设计服务;对外承包工程;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);特种作业人员安全技术培训;教育教学检测和评价活动;国内贸易代理;国际货物运输代理;计量服务;公路水运工程试验检测服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);特种设备制造;船舶拆除;船舶引航服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;报关业务;货物进出口;技术进出口;危险废物经营;建设工程设计;建设工程施工;建设工程勘察;国防计量服务;检验检测服务;特种设备检验检测服务。

经营范围:军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、服务,机电设备、机械设备制造,海洋工程,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),钢结构制造,金属材料,货物装卸,承装(修、试)电力设施。

经营范围:船舶制造,船舶修理,玻璃钢艇制造,玻璃钢制品制造,船用甲板机械制造、安装,非标准机械设备制造,海上平台制造、修理,金属结构、压力容器制造,机械加工,技术服务及售后服务(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营);进出口业务;起重、运输、国际集装箱运输服务;起重设备;船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业;工业三废综合利用;仪器仪表检测修理;无损检测;增压器维修服务;防腐热喷涂加工;装卸与存储业务(不含化学危险品);设备租赁;自有房产租赁。

经营范围:各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理;桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装;水利工程成套设备的制造与安装;石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装;交通工程装备的制造与安装;能源工程装备的制造与安装;起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装;矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装;金属铸锻加工;玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工;物理化学特性及计量器具检测;计算机服务和软件业;自营或代理各类商品及技术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物进出口业务);空调、冷藏工程的设计、制造和安装;建筑工程设计。

经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易(许可审批类商品除外);集装箱维修;货物进出口(专营专控商品除外);石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

经营范围:票据式经营:硫酸、盐酸、丙酮、甲苯、甲醇、乙醇、乙酸乙酯、二甲苯、硝酸铵、三氯乙烯、氢氟酸、樟脑油、氢氧化钠;销售:燃料油、重油,道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:销售:办公用品、电脑及耗材、劳保用品、数码产品、电子产品(不含电子出版物)、网络设备、金属材料(金属材料)、木材、电线电缆、人造板、橡胶及制品、塑料及制品、建筑材料、化工原料(以上经营范围不含危险化学品)、仪器仪表、润滑油(以上经营范围不含危险化学品)、矿产品(法律法规有专项管理规定的除外)、食用农产品;废旧钢回收;船舶系统企业生产的产品,家用电器、自行车、摩托车、五金工具、纸(不含新闻纸)、纸板纸、船用纺织品;货物储存(不含危险化学品仓储);商务信息咨询;物业管理;停车场管理;批发、零售:预包装食品;货物进出口业务,文具用品批发,文具用品零售,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,办公设备销售,电子元器件批发,电气设备销售,风电场相关装备销售,风力发电机组及零部件销售,陆上风力发电机组销售,通讯设备销售,金属制品销售,消防器材销售,仪器仪表销售,液气密元件及系统销售,液压动力机械及元件销售,物料搬运装备销售,机械设备销售,机械零件、零部件销售,电气机械设备销售,微特电机及组件销售,轴承、齿轮和传动部件销售,电力电子元器件销售,电气信号设备装置销售,配电开关控制设备销售,五金产品批发,玻璃纤维增强塑料制品销售,锻件及粉末冶金制品销售,非金属矿及制品销售,涂料销售(不含危险化学品),化工产品销售(不含许可类化工产品),特种劳动防护用品销售,风机、风扇销售,光纤销售,光缆销售,互联网设备销售,住房租赁,非居住房地产租赁,家具销售,国内货物运输代理,运输货物打包服务,通用设备修理,专用设备修理,电气设备修理,工程管理服务,普通机械设备安装服务,发电机及发电机组销售,管道运输设备销售,水上运输设备销售,光伏发电设备租赁,机械设备租赁,集装箱租赁服务,特种设备出租,运输设备租赁服务,服装制造,劳动保护用品生产,特种劳动防护用品生产,服装辅料制造,服装、服饰检验、整理服务,文具制造,纸制品制造,五金产品制造,医用口罩批发,医护人员防护用品批发,第一类医疗器械销售。

经营范围:机械、电机电器、环保、液压、化工、轻纺、能源、冶金专业的八技服务及自身开发产品试制试销;建筑材料、金属材料、化工产品(除专项审批)、五金工具、电子元器件,按市外经委自营进出口权登记证书内容经营;附设:印刷厂(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

经营范围:研究船用电力推进装置,开发相关民用产品,促进船舶事业及国民经济的发展。行业相关产品及工程技术研制、技术服务、咨询、开发产品与销售。

经营范围:研究先进的发动机和动力装置,促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制,热气机技术及其装置研制,动力系统集成技术研究及其相关装置研究,自动化基础及其系统研究,节能环保技术及其装置研究,热能源利用技术研究,对外工程业务承包《柴油机》出版,相关技术开发与咨询服务。

经营范围:销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品;工程招标、设备招标、国际招标;物业管理、自有房屋出租;汽车、机械设备租赁;废旧钢回收;煤炭批发经营;运输代理服务;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。

经营范围:批发医疗器械Ⅲ类:6815注射穿刺器械,6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品,6825医用高频仪器设备,6830医用X射线种(具体许可范围以危险化学品经营许可证为准,有效期至2023年7月14日);国际道路货物运输;道路货物运输(不含危险货物);公共航空运输;水路普通货物运输;互联网信息服务;销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、柴油、炉料、化工产品(不含危险化学品)、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品;进出口业务;机电设备招标业务;房地产开发;物业管理;汽车及机械设备租赁;建筑装修;科技产品、船舶产品的开发;自有房屋租赁;与上述业务有关的咨询服务;建设工程项目管理;科技中介服务;工程管理服务;再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;食品经营(仅销售预包装食品)。

经营范围:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;货物进出口;技术进出口;食品经营(销售预包装食品);危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;计算机系统服务;数字视频监控系统销售;网络设备销售;信息安全设备销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;人工智能硬件销售;物联网技术服务;物联网应用服务;国内贸易代理;办公用品销售;建筑材料销售;合成材料销售;金属矿石销售;金属材料销售;家用电器销售;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);通讯设备销售;仪器仪表销售;劳动保护用品销售;日用品销售;五金产品批发;石油制品销售(不含危险化学品);食用农产品批发;生产性废旧金属回收;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

经营范围:民用核安全设备制造;特种设备制造;特种设备安装改造修理;移动式压力容器/气瓶充装;道路危险货物运输;道路货物运输(不含危险货物);各类工程建设活动;建筑物拆除作业(爆破作业除外);自来水生产与供应;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:锻件及粉末冶金制品制造;钢压延加工;有色金属压延加工;黑色金属铸造;有色金属铸造;船用配套设备制造;海洋工程装备制造;模具制造;金属加工机械制造;金属结构制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);技术进出口;进出口代理;货物进出口;铁路运输辅助活动;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;船舶修理。

关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及其他与关联方开展的交易,有利于公司利用中船集团及各关联方的规模化优势,提高销售效率,降低采购成本,提高公司存贷款资金审批效率,并能取得公司业务的优先执行;有利于对外购部件实施质量控制,符合择优采购的原则;有利于公司开展业务,符合公司及其股东的利益。

公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上,交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。

上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,其交易价格的确定遵循市场化原则,从而保证其公允性,不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响,符合公司及其股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。

2022年4月27日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避表决。

公司2021年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,交易定价公允,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定;公司预计的2022年度日常关联交易为公司生产经营所必需,遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

1)公司2021年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定;交易程序规范,交易定价合理、公允,交易公平、公正,交易金额未超出股东大会批准的额度,关联交易均不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形;

2)公司在召开董事会审议上述事项之前已将2022年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅,我们同意上述议案;且经审阅,我们认为公司2022年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要,遵循了公允、合理的定价原则,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形;

3)董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(1)公司2021年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,交易定价公允,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定;交易程序规范,交易定价合理、公允,交易公平、公正,交易金额未超出股东大会批准的额度,关联交易均不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形;

(2)公司2022年度拟发生的日常关联交易为公司生产经营所必需,遵循了公允、合理的定价原则,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。

公司于2022年4月27日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时,关联股东将回避表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人:被担保人为中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)所属部分全资子公司和全资孙公司

●本次担保金额及担保余额:公司计划2022年度内(担保额度的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开日)按实际生产经营情况,由公司及其子公司为被担保人中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供累计不超过人民币403,234.40万元担保额度;截至本公告披露日,公司及其子公司向被担保人提供担保余额为人民币117,563.50万元

为保证子公司生产经营平稳推进,根据《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定,公司计划2022年度内按实际生产经营情况,由公司及其子公司为被担保人中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供累计不超过人民币403,234.40万元担保额度,其中为资产负债率70%以下被担保人提供不超过人民币389,126.40万元担保额度;为资产负债率70%以上被担保人提供不超过人民币14,108.00万元担保额度。

上述担保事项在股东大会审议通过之后,由董事会授权公司董事长或其授权人员在上述额度范围内具体办理提供担保相关事宜。

1、上述担保额度的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开日;

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不存在超过担保人最近一期经审计总资产30%的担保;

3、担保人及其全资或控股子公司的对外担保总额,不存在超过担保人最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;

4、上述担保事项中,不存在提供担保超过其最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保人;

广瀚动力成立于2010年5月20日,注册资本为21,897.0866万元,注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号,法定代表人为林枫,经营范围为:从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务,医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、设备系统集成及技术服务(以上不含国家专项审批项目);电力行业(火力发电)专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;各类工程建设活动;普通机械设备安装服务。广瀚动力主要从事燃气动力和蒸汽动力业务。

广瀚燃机成立于2010年12月22日,注册资本为3,500万元,注册地址为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35号6层,法定代表人为孙鹏,经营范围为从事燃气轮机及部件开发、生产、销售;燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务;货物进出口、技术进出口。(以上均不含国家专项审批项目)。广瀚燃机主要从事燃气动力业务。

广瀚传动成立于2010年12月22日,注册资本为3,000万元,注册地址为哈尔滨市松北区智谷二街3043号松北(深圳龙岗)科技创新产业园9B栋6楼606室,法定代表人为石玉权,经营范围为从事机械传动产品开发、生产、销售;传动装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。(以上均不含国家专项审批项目)。广瀚传动主要从事传动装置业务。

长海电推成立于2015年6月30日,注册资本为58,756.2万元,注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路22号,法定代表人为蔡鸿武,经营范围为:电力推进系统;电气机械和器材、金属制品的设计、生产及服务;化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。长海电推主要从事舰船化学动力相关军品生产业务,电力推进系统、机电装备等民品产销业务。

贵金属成立于2018年5月24日,注册资本为55,900万元,注册地址为湖北省黄冈市化工园黄州火车站,法定代表人为蔡鸿武,经营范围为:贵金属材料、光伏产品、催化剂成品与半成品、汽车尾气处理装置、电子材料、电工合金材料、空分装置系统的研究、生产及销售;贵金属的回收;新型材料技术研发及咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。贵金属主要从事银粉、硝酸银制品的研发、生产及销售业务。

海王核能成立于2015年6月29日,注册资本为11,636万元,注册地址为湖北省武汉市江夏经济开发区庙山办事处阳光创谷阳光大道1-21号,法定代表人为吴鹏炜,经营范围为:核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务;辐射防护系统设备、辐射监测系统设备、核电安防系统设备的研发、生产、销售、技术服务;自营和代理货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。海王核能主要业务为核仪器相关(厂房辐射监测系统、环境辐射监测系统等)业务那及核电系统设计、系统集成、核级阀门研发制造。

武汉海王新能源工程技术有限公司成立于2004年09月02日,注册资本为3,000万元,注册地位于武汉市武昌区中山路450号,法定代表人为马斌,经营范围为包括电力工程设计、施工;送变电工程、安防及消防工程施工;光机电一体化设备、工装模具、建筑材料、核电和火电站设备的研制、批零兼营;压力容器制造、批零兼营;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);计算机及仿真技术开发、技术咨询服务;空调技术开发、技术咨询、批零兼营;计算机软硬件、家具及家居用品、办公用品及设备、餐饮用品及设备、教学用品及设备、文体器材及用品、照明及音响设备批零兼营;信息系统集成;软件开发、技术服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。武汉海王新能源工程技术有限公司主要从事电力工程设计业务。

特种设备成立于2007年05月22日,注册地位于北京市昌平区昌平镇创新路12号1楼212房,法定代表人为马斌。经营范围包括核电、石油、化工、船用特种设备制造;工程设计;核电、石油、化工、船用特种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、技术服务;阀门、智能机器人的技术开发;自动化控制系统的技术服务;制造阀门、工业机器人、特殊作业机器人(限在外埠从事生产经营活动);产品设计;专业承包;软件开发;销售办公设备、汽车、通讯设备、电子产品;计算机技术开发、计算机技术培训、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)特种设备主要从事核电、石油、化工等特种设备业务。

风帆公司成立于2016年3月30日,注册资本为128,347.13万元,注册地址为保定市富昌路8号,法定代表人为李勇,经营范围为:蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;机电设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;技术咨询;仓储服务;铅精矿产品的销售;蓄电池及其零配件、材料的进出口;高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售;其他印刷品;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售(危险化学品除外);空气净化装置与设备的销售;货物运输;自有房屋、机械设备的租赁;锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。通信电源、不间断电源、数据机房设备、配电设备、一体化电源设备等产品的生产、销售、服务及出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。风帆公司主要经营业务为车用蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产和销售。

淄博火炬成立于1993年3月26日,注册资本为64697.13万元,注册地址为山东省淄博市张店区南定镇,法定代表人为王怀宇,经营范围:为蓄电池及配套产品、蓄电池材料、锂离子电池及配套产品、锂离子电池材料、屏蔽材料、叉车及配件、充放电机、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、机电设备及模具、木制品包装制品(不含印刷)、新能源汽车驱动系统的生产、销售、修理、技术开发、技术服务、技术咨询;蓄电池性能检测服务;太阳能开发利用;机械加工、销售;废旧铅蓄电池及材料的回收、销售;自有房屋、机械设备的租赁;货物进出口;普通货运;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。淄博火炬主要经营业务为蓄电池及配套产品的开发、研制、生产、销售。

重齿公司成立于1997年10月8日,注册资本为246,577.22万元,注册地址为重庆市江津区德感镇,法定代表人为汪彤,经营范围:一般项目:住宿(限分支机构经营),设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件(不含发动机制造)、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),开展本企业“三来一补”业务,从事国家授权范围内的资产经营,销售金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不含危险化学品)、木材、五金、交电、日用百货,高新技术开发、转让、推广、咨询服务,房屋建筑工程施工总承包叁级(凭资质证书执业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。重齿公司主要经营业务为齿轮、传动和驱动部件的设计、制造、销售。

本次担保为拟担保事项,相关担保协议尚未签署,具体担保协议内容以实际发生的为准。

董事会认为公司担保对象均为公司全资或控股子公司及其下属子公司,该等公司资信状况良好,公司为该等担保对象提供与持股比例相同的等比例担保,有助于降低公司整体融资成本,不会损害公司利益。